Tipy a inspirace

A+ A A-

OSČ - služby na likvidaci firmy

Ohodnotit tuto položku
(0 hlasů)

Obchodní služby Česko, s.r.o.

působí na českém trhu od roku 2011 a jsme partnerem pro malé a střední firmy

jednn 

Jsme partnerem pro každého, který zjistil, že jeho aktivitu kterou dělá a musí začít vykonávat procesně řízená společnost s dostatečným organizačním zázemím.

Likvidace firmy

Likvidace firmy je proces, jehož cílem je zánik společnosti. Ke zrušení společnosti s likvidací dochází rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti o zrušení společnosti s likvidací, popřípadě rozhodnutím soudu. Důvody k vyhlášení likvidace mohou být různé, ekonomické potíže nebo splnění účelu firmy či únava majitele z podnikání.

 

Likvidace není časově rychlá záležitost, průběh likvidace je určen zákonem, což nelze měnit. Co lze ovlivnit, je výše likvidačního zůstatku, tj. peněz, které se vyplácejí majiteli likvidované firmy na závěr likvidace. Nevhodně prováděná likvidace vždy způsobí finanční ztráty, které jdou k tíži majitele firmy. Našim profesionálním přístupem dosahujeme velmi zajímavých výsledků, značně odlišných od předpokládané výše likvidačního zůstatku podle likvidačního plánu sestaveného likvidátory ad hoc nebo osob bez zkušeností.

 

Jsme připraveni na základě vaší objednávky buď sami provést likvidaci dané firmy, včetně zajištění osoby likvidátora, nebo poskytnout vámi zvolenému likvidátorovi úplný servis zajišťující řádný průběh likvidace a dohlížet na průběh likvidace.

Pokud máte zájem o likvidaci firmy, obraťte se na nás prostřednictvím kontaktů nebo příslušného formuláře.

Likvidace je obchodním zákoníkem daným důsledkem zrušení s. r. o., pokud její jmění nepřechází na právního nástupce. Začíná rozhodnutím o zrušení společnosti (dobrovolně společníky nebo nuceně soudem) a končí výmazem z obchodního rejstříku, tj. zánikem s. r. o. V této poslední fázi existence podnikatelského subjektu ustává produktivní činnost a všechny zbylé aktivity firmy se omezují již pouze na zdárné provedení likvidace.

Označení pochází z latinského slova „liquere”, které má doslovný význam „stát se čistým”, což je velmi výstižné přirovnání a symbolické vyjádření toho, co ve skutečnosti procesem likvidace sledujeme: dojít se ctí a s čistým štítem k zániku právnické osoby. Likvidaci lze označit za svobodnější alternativu konkurzu, která je přípustná tehdy, budou-li pohledávky věřitelů plně uhrazeny. Nespornou výhodou likvidace oproti konkurzu je, že nejde o soudem vedené řízení, nýbrž ukončení činnosti a uspořádání majetkových poměrů se děje pod taktovkou likvidátora, kterým může být i jednatel nebo společník s. r. o.

Likvidace v právu

Likvidace s. r. o. předznamenává její zánik, což má závažné důsledky zejména pro věřitele společnosti. Proto je nasnadě, že proces likvidace po právní stránce upravuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „OBZ“), a to jednak obecná ustanovení § 70 až 75b a dále speciální ustanovení pro s. r. o. v § 125, 151 až 153.

Zániku s. r. o. tedy předchází zpravidla její zrušení s likvidací, jak jsme ale vesměs v českém právu zvyklí, existuje i zde několik výjimek, kdy zanikající společnost nemusí provádět likvidaci:

při převodu jmění na právního nástupce, tedy u přeměn s. r. o. podle § 69 OBZ:

jedná se o fúzi, převod jmění na společníka a rozdělení (nepatří sem změna právní formy),

likvidace není zapotřebí, protože zůstává zachována právní kontinuita zanikající s. r. o. a její likvidace by byla naopak zcela proti smyslu takovéto transformace do právního nástupce;

při zrušení konkurzu po splnění rozvrhového usnesení (tj. po zaplacení soudem přiznaných nároků);

při zrušení konkurzu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkurzu

což jsou náklady na provoz konkurzní podstaty a na odměnu správce konkurzní podstaty;

při zamítnutí návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku:

konkurzní soud musí podat návrh na výmaz dlužníka z obchodního rejstříku (relevantní je ale pouze uvedený důvod zamítnutí návrhu na prohlášení konkurzu, žádný jiný, např. pro neosvědčení úpadku).

S výjimkou přeměn s. r. o. je předpokladem pro neprovedení likvidace dále to, že společnost nemá žádný majetek. Přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z konkurzní podstaty (což je majetek, jehož se nemůže týkat výkon rozhodnutí, s výjimkou majetku sloužícího k podnikání, příp. lze vyloučit i nedobytné pohledávky a neprodejné majetkové hodnoty).

Ve všech ostatních případech je pak již pro zánik s. r. o. skutečně nezbytný proces likvidace. Může jít např. o rozhodnutí samotných společníků o zrušení společnosti, nebo o uplynutí doby, na kterou byla založena, dosažením účelu, pro který byla založena, anebo z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.

Protože ne vždy je likvidace zájmem společníků, umožňuje § 68 odst. 6 OBZ zlikvidovat problémové firmy soudní cestou. Soud ale může rozhodnout o zrušení a likvidaci společnosti pouze na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem (např. nespokojený minoritní společník nebo věřitel), jestliže:

jde o tzv. mrtvou společnost:

v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost, neplní podmínky živnostenského zákona, příp. speciálních zákonů upravujících vybrané druhy podnikání:

  • společnost pozbude (veškerá) oprávnění k podnikatelské činnosti, společnost nepodniká prostřednictvím k tomu výlučně oprávněných osob (viz § 56 odst. 3 OBZ), dochází k zásadnímu neplnění ustanovení OBZ:

  • zaniknou předpoklady vyžadované tímto zákonem pro vznik společnosti, společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond, přerostou interní rozmíšky:

  • společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, neplní rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (prodat část podniku nebo se rozdělit).

    V uvedených případech je ovšem povinností soudu stanovit před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

    Pro následné účetní a daňové důsledky je stěžejním okamžikem vstup do likvidace, k němuž podle § 70 odst. 2 OBZ dochází ke dni, k němuž došlo ke zrušení s. r. o., nestanoví-li zákon jinak (což se týká soudem nařízených likvidací). Tedy např. ke dni uvedenému v rozhodnutí společníků o zrušení s. r. o. Následný povinný zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku má již pouze deklaratorní (osvědčující) povahu. Pro ochranu věřitelů je povinností s. r. o. po dobu likvidace užívat firmu (obchodní jméno) s dovětkem „v likvidaci“.

    Likvidace je prováděna likvidátorem, kterého jmenuje ten, kdo o likvidaci rozhodl, což je u s. r. o.:

    dohoda všech společníků (formou notářského zápisu), příp. valná hromada (podle společenské smlouvy):

    není-li ovšem likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud,

    dodejme, že takto jmenovaný likvidátor nemá žádné speciální oprávnění vůči třetím osobám;

    soud, který o zrušení společnosti rozhodl:

    takto jmenovaný likvidátor může od třetích osob vyžadovat součinnost jako správce konkurzu.

    Obecně platí, že likvidátor musí se svým jmenováním souhlasit, pouze v případech, že likvidátorem jmenuje soud některého ze společníků nebo jednatelů s. r. o., není takovýto souhlas zapotřebí. Zákon nepřipouští ani vzdání se funkce, nicméně takovýto likvidátor z donucení může požádat soud o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával (např. ze zdravotních důvodů). Za zmínku jistě stojí, že likvidátoři jmenovaní soudem z řad společníků nebo jednatelů s. r. o. nenáleží odměna za likvidaci.

    Jinak stanovuje odměnu likvidátora s. r. o. jmenovaného soudem vyhláška č. 479/2000 Sb. V případě likvidátorů jmenovaných společníky, resp. valnou hromadou je přirozeně odměna smluvní čili volná.

    Likvidátorem s. r. o. může být jen fyzická osoba, přičemž není zapotřebí žádné speciální oprávnění (nejde ani o živnost), pochopitelně musí být plně způsobilý k právním úkonům a dostatečně odborně erudovaný.

    Jmenováním likvidátora na něj přechází působnost statutárního orgánu (jednatelů) jednat jménem s. r. o. v rozsahu úkonů směřujících k likvidaci společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů (což bude účelné pouze u rozsáhlých společností) a ze jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor. Podstatné přitom je, že statutární orgán s. r. o. v likvidaci zůstává zachován, nedochází k jeho výmazu z obchodního rejstříku, jeho kompetence jsou ale po dobu likvidace značně omezeny pravomocemi likvidátora.

    Proces likvidace s. r. o. můžeme po právní stránce ve stručnosti rozčlenit zpravidla do tří etap:

    Vstup do likvidace:

    Může jít o rozhodnutí:

  • dobrovolné dohodou všech společníků, případně valné hromady (např. kvůli dlouhodobé ztrátě), soudu (např. protože společnost již dva roky neprovozuje žádnou činnost).

  • Společnost, resp. soud ustanoví likvidátora (kohokoli), který přebírá kompetence statutárního orgánu. Společnost podá návrh na zápis do obchodního rejstříku o tom, že: byla zrušena likvidací (deklaratorně se zapíše dovětek „v likvidaci“), byl ustanoven likvidátor (oprávnění nabývá ale již jmenováním).

  • Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace statutární orgán sestaví mimořádnou účetní závěrku. Ke dni vstupu do likvidace likvidátor: sestaví zahajovací rozvahu společnosti v likvidaci (tzv. likvidační rozvaha), provede soupis jmění (na vyžádání jej zašle každému ze společníků a věřitelů s. r. o.), oznámí vstup do likvidace všem známým věřitelům, zveřejní rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro přihlášení pohledávek, v Obchodním věstníku nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním odstupem.

    Provádění likvidace:

    Likvidátor bude běžným způsobem realizovat zejména:

    ukončování podnikatelské činnosti likvidované společnosti, výprodeje majetku společnosti v likvidaci, uhrazování závazkůznámých věřitelů (přednostně pracovněprávních).

    Pokud zjistí předlužení společnosti (více věřitelů a závazky > majetek) musí podat návrh na konkurz, pak přechází oprávnění jednat jménem s. r. o. z likvidátora dále na správce konkurzní podstaty, likvidátor naopak nemusí podat návrh na konkurz s. r. o., která je „pouze“ platebně neschopná.

    Ukončení likvidace:

    Po zpeněžení veškerého majetku a po úhradě všech známých závazků (podle pořadí splatnosti).

    Likvidátor sestaví:

    zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení případného likvidačního zůstatku společníkům, předloží ji ke schválení společníkům, resp. statutárnímu orgánu, účetní závěrku ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku.

    Podíly na likvidačním zůstatku:

    podle poměru obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného,

    lze společníkům vyplatit (včetně záloh) až po uspokojení všech včas přihlášených věřitelů,

    po snížení o nabývací cenu podílů podléhají srážkové dani 15 % (§ 36 odst. 2 písm. a/ bod 6. ZDP) v pochybnostech musí výši nabývací ceny hodnověrně prokázat společník.

    Po skončení likvidace (nejčastěji rozdělením likvidačního zůstatku, viz § 75a OBZ) likvidátor:

    sestaví seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku, do 30 dnů podá návrh na výmaz společnosti i likvidátora z obchodního rejstříku.

    Likvidace v účetnictví

    Základní účetní postupy týkající se likvidované s. r. o. si nejprve opět shrneme v přehledu. Následně si na jednoduchých příkladech ukážeme konkrétní účtování různých variant likvidace.

    Zahájení likvidace:

    Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace statutární orgán (jednatelé) společnosti:

    provede inventarizaci veškerého majetku a závazků (na niž obvykle dohlíží likvidátor),

    uzavře účetní knihy a sestaví mimořádnou účetní závěrku od počátku účetního období do dne před vstupem do likvidace, budou zrušeny rezervy, opravné položky a časová rozlišení, ledaže by měly být zúčtovány během likvidace (např. předplacené nájemné nebo oprava stavby pro její výhodnější prodej).

    Ke dni vstupu do likvidace likvidátor:

    sestaví zahajovací rozvahu společnosti v likvidaci (tzv. likvidační rozvaha), musí navazovat na účetní závěrku sestavenou k předešlému dni,

    otevře účetní knihy; obdobně také při obnovení likvidace z důvodu zjištění neznámého majetku apod. (§ 75b OBZ).

    Provádění likvidace:

    Likvidátor bude běžným způsobem účtovat:

    ukončované výkony společnosti (např. prodeje výrobků, služeb a zboží MD 311/D 60x),

    výprodeje majetku společnosti v likvidaci (MD 315/D 641, 642, 661),

    uhrazování závazků známých věřitelů (MD 32x/D 221), přednostně těch mzdových (MD 331/D 221) apod. Pokud se likvidace protáhne do více účetních období, tak likvidátor bude:

    běžným způsobem sestavovat řádné účetní závěrky za účetní období (k rozvahovému dni).

    Ukončení likvidace:

    Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku (§ 75 OBZ) likvidátor:

    uzavře účetní knihy a sestaví účetní závěrku, v níž vykáže závazek vůči státnímu rozpočtu ve výši splatné daně.

    Ke dni následujícímu dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku:

    otevře znovu účty majetku a závazků (podle § 4 odst. 1 zákona o účetnictví se účetnictví vede až do zániku): zaúčtuje vypořádání daňové povinnosti a vyplacení podílů společníků na likvidačním zůstatku.

    Pokud není účtováno o dodatečných výsledkových operacích, není nutno již sestavovat účetní závěrku ke dni podání návrhu na výmaz účetní jednotky v likvidaci z obchodního rejstříku.

    Jelikož podnikatelská činnost účetní jednotky končí, ztrácí svou opodstatněnost zpravidla většina účtů časového rozlišení a rezerv. Pokud ovšem budou některé zůstatky časového rozlišení a rezerv prokazatelně uplatněny během likvidace, nemusí se zúčtovávat již ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace. Např. půjde o náklady příštích období z titulu předplaceného nájemného. Nebo o neukončené leasingové smlouvy a rezervy na opravu dlouhodobého hmotného majetku, kdy se počítá s využitím předmětu leasingu, resp. s opravami majetku v průběhu likvidace, a to v zájmu zvýšení tržní ceny majetku a docílení lepších prodejních cen daného majetku.

  

Všechny tyto služby Vám spolehlivě zajistí společnost:

Obchodní služby Česko, spol. s r.o.

Kloboučnická 1435/24
140 00 Praha 4

Více na:

http://www.obchodnisluzbycesko.cz/

© RO marketing s.r.o.

Pravidelně vydáváme tištěný časopis Tipy a inspirace.
Níže si můžete zdarma stáhnout libovolné číslo.

Tipy a Inspirace 121 ke stažení

Tipy a Inspirace 120 ke stažení

Tipy a Inspirace 119 ke stažení

Tipy a Inspirace 118 ke stažení

Tipy a Inspirace 117 ke stažení

 

Archiv všech čísel

SlideBar